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证监会对赵薇夫妇发出封杀令! “空手套白狼”数百投资者索赔

2017-11-13 15:36:41

  11月9日,祥源文化晚间公告,收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书,万家文化(更名为祥源文化)、龙薇传媒等涉嫌信披违法违规案已调查完毕,依法拟对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永作出行政处罚和市场禁入。

  向来在资本天空翩然飞舞的“小燕子”为何被禁飞了?

忽悠式重组 用空壳公司收购上市公司

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  该事件起源于2016年12月底,龙薇传媒与上市公司万家文化第一大股东万家集团宣布,双方签署《股权转让协议》,前者将以30.6亿元的总价收购上市公司1.85亿股(占总股本的29.13%)。

  龙薇传媒为赵薇旗下公司,注册时间(2016年11月2日)仅为该交易发生前的一个多月,注册资本为200万元,由赵薇及孙丹两人出资成立,其中赵薇持股95%,为实际控制人。

  名人效应必然带来更多关注的目光,彼时,市场对于30.6亿元的收购资金来源颇有质疑。后经交易所发函追问,龙薇传媒回复披露,用以收购的30.6亿元资金中,股东(赵薇)自有资金借款仅为6000万元,其余资金来源为向第三方机构西藏银必信资产管理有限公司(西藏银必信)借款15亿元,以及向金融机构股票质押融资15亿元。

  一半来自借款,一半来自股权质押,这也意味着赵薇仅用6000万元的自由资金,便撬动了一笔30亿元的交易,51倍的收购杠杆让市场错愕不已。

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  2017年1月11日,龙薇传媒曾通过万家文化回复上交所问询函披露赵薇夫妇的财富规模,以此证明自己的还款能力。赵薇夫妇持有多家A股、港股上市公司股权、不动产等,共计56.63亿元的身家,但公告中并未明确写明质押的股权是哪家公司的股权。同时表明赵薇入主与"阿里系"无关联,龙薇传媒非为本收购而设。 

  2月,记者按图索骥探访龙薇传媒通讯地,这家仅成立三个月时间、通讯地址位于深圳的公司没有公司标牌、仅一人留守,没有开展任何实际业务。

  《告知书》称,龙薇传媒在此次收购前一个月成立,注册资本200万元,尚未实缴到位,未开展实际经营活动,总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。

收购大戏 无数散户充当“接盘侠”

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  2016年12月23日至2017年4月1日,短时间里,万家文化与龙薇传媒的控股权转让事项不断变更,2月13日晚间,公司第一大股东与龙薇传媒于2017年2月13日签署了《关于股份转让协议之补充协议》,将转让给赵薇旗下龙薇传媒的股份总数由原先的1.85亿股调整为3200万股,总价款也从30.6亿元调整为5.29亿元。3月27日,万家文化发布晚间公告称,万家集团向龙薇传媒转让约5%股权的交易尚未完成相关股份过户手续,原因是龙薇传媒未提供股份过户所需文件,也未派人前来配合办理股份过户手续。让人诧异的是,双方彼此不追究任何违约责任。这也意味着,这场撩动人心的收购大戏以赵薇的全身而退告一段落。

  从欲30亿元收购万家文化30%股权,成为万家文化实际控制人;到变脸为5亿元收购5%股权,只做个普通投资者;再到最后一股不买,并且拿回首付款、也不付违约金,赵薇的这一系列动作让人瞠目结舌。

  与此相对应的是,万家文化的股价在这一段时间中犹如坐上了“过山车”一般。

  1月12日万家文化宣布赵薇入主之后,停牌32个交易日之久的万家文化在5日之内涨幅达到了36%。随后赵薇入主失败,三个交易日内公司股价最大跌幅达到16%。在1月12日至2月24日的22个交易日内,万家文化股价的振幅达到了46.8%。2017年4月1日,万家文化公告《解除协议》。此后,万家文化股价持续下跌。2017年7月18日,万家文化股价跌至最低点8.8元。距离半年前25元的股价高点,股价跌幅高达64.8%。

  随着收购的缩水和泡汤,万家文化股价几近腰斩,无数的散户充当了“接盘侠”。


一地鸡毛:祥源文化子公司被曝集体欠薪

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  因为赵薇的离去,祥源文化(原名:万家文化)最终留下了一地的鸡毛。其持股46%的子公司北京万好万家电子竞技传媒有限公司被曝拖欠员工工资,第一批60名员工已提出劳动仲裁。

  据万家电竞CEO茅侃侃称,万家电竞今日的困局,和赵薇的入局及出局有潜在关系,且“为了今年财务报表好看,祥源文化曾经提出将万家电竞30%股权以1元价可转让给我,以保证亏损不计入财报”。

  据记者了解,自2016年11月份以来,万家文化的运营费用均出自茅侃侃团队,“大概出了2000多万元,大部分是个人借款,我的住房、车都抵押了。本来计划引入融资后,公司照常发展,可是在融资方面,祥源文化新任股东并不配合,我的借款一直将公司维持到9月份,后续实在无力支持,目前我兜里只剩下十几万元,用来缴借款的利息。万家电竞账上只有1000多元,交电费都不够,目前公司办公室已经关闭。”茅侃侃表示。

  公司关门了,最大的问题是,员工如何安置?赵辉表示,公司已经拖欠了2个月的员工工资,社保都是员工自掏腰包垫付的。茅侃侃证实,目前员工工资欠款约为220万元。

  对此,祥源文化曾经与茅侃侃的团队有过一次沟通,双方认同当下主要任务是保证员工工资。

  “祥源文化愿意拿出100万元,作为员工工资补偿。”在万家电竞维权群中,有人发布这一消息,顿时群里炸开了锅,有人说“扣除费用、补交社保后,还不及大家半个月工资”,有人说“我都没钱交房租了”,甚至有人想去拉横幅,不过,大部分员工支持申请劳动仲裁。

  10月31日,包括赵辉在内的60位万家电竞的员工,已经到北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁,“由于我们人太多,仲裁委员会还专门给我们开了个绿色通道,早上9时开始办理,下午5时30分都没办完。”赵辉表示。


赵薇、黄有龙将面临何种处罚?

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  51倍杠杆收购大戏演砸,作为对该行为直接负责的主管人员,赵薇、黄有龙将面临何种处罚?

  证监会指出,在控股权转让过程中,龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。龙薇传媒在自身境内资金准备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不确定性的情况下,以空壳公司收购上市公司,且贸然予以公告,对市场和投资者产生严重误导。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》的规定,证监会拟决定:

  一、对万家文化责令改正,给予警告,并处60万元罚款;

  二、对孔德永给予警告,并处30万元罚款;

  三、对龙薇传媒责令改正,给予警告,并处60万元罚款;

  四、对黄有龙、赵薇、赵政给予警告,并分别处以30万元罚款;

  五、对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

  对此,知名律师严义明表示,赵薇等人在本身资金准备不足的情况下,贸然宣布对一家公司进行收购,对投资人的误导是明显的。因为处罚的公布,因此受损的投资人可起诉要求赔偿,并对潜在的冒险者是一种威慑,对规范市场有积极意义。

  北京长安(上海)律师事务所律师屠永军在接受《国际金融报》记者采访时强调,从该告知书的内容来看,假设事实成立的话,其认为对赵薇夫妇拟处罚的市场禁入并不算严厉。

  屠永军表示,根据《证券市场禁入规定》,赵薇夫妇若被处以3-5年的市场禁入,那么赵薇夫妇应当立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。


五年禁足证券市场 不妨碍赵薇换个马甲继续玩?

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  从处罚来看,罚款区区几十万元,对屡登福布斯排行榜的赵薇夫妻来说,也就是个名牌包包的事儿。大家关注的焦点是“5年证券市场禁入措施”,这意味着什么?赵薇和黄有龙在A股市场上不能再长袖善舞了吗?

  “在二级市场上买卖股票这倒不影响的。”长城证券并购中心总经理尹中余对每日经济新闻影视记者解释道,证券市场禁入是指赵薇不能担任上市公司董事、监事、高管的职位。并且不能从事投行、证券公司等需要证券从业资格的业务,而且被处罚者的公司如果要参与上市公司的重组也会受到影响。

  香颂资本执行董事沈萌称,虽然理论上被罚者通过在二级市场上进行买卖,同样可能成为幕后大股东,那么也该被限制。但实际上受罚者在二级市场上的买卖不会受到限制。

  如果在影视行业,受了处罚的“污点艺人”对其杀伤力极大,但在资本市场的“污点投资者”似乎不是伤筋动骨?沈萌认为,这说明我们目前资本市场的法规建设还在不断完善的过程中。

  但这个处罚释放了一个明确的信号,那就是对于并购重组过程,监管层将仍然坚持相对严格的审核标准。对于可能通过并购重组而谋取非正当利益的行为,监管层也通过权威处罚表明了自己的立场。

  目前赵薇旗下除了龙薇传媒,还有普林赛斯文化公司、赵赵影视文化工作室、梦洛酒业、梦陇城堡电子商务、芜湖东润发投资公司、杭州普霖投资公司、唐德影视的股份以及合宝娱乐的股份。而黄有龙除了在香港资本市场运作三家上市公司以外,名下还有多个注册在蒙古国、开曼、英属维京群岛的公司。只是和他们资本运作的能力相比,几家港股上市公司的经营情况、盈利情况都差远了。

  “现在很多上市公司,主业能赚多少钱?很多主业都是亏损。但大股东通过高额减持股票所赚的钱,是上市公司通过做主业、做实业100年都挣不到的钱。我觉得这就是她要收购上市公司的最终目的,仍是减持套现那老一套。什么深耕文化产业,都是对你们媒体说的冠冕堂皇的话。”上述投行人士表示。


法院如何认定揭露日成索赔关键

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  对于因这场收购大戏而介入万家文化的投资者来说,可谓损失惨重。在第一次停牌前的2016年11月28日,万家文化股价为18.83元。2017年1月12日复牌后,万家文化连续两个交易日涨停,第三、第四个交易日继续收涨,最高涨至25元,涨幅高达32.77%。2月8日,万家文化再次停牌,2月16日复牌后,当日下跌8.49%,随后股价持续下跌。至7月21日,万家文化收盘价为9.03元,较1月17日股价最高点25元下跌63.88%,较首次停牌前下跌45.20%。证监会指出,在控股权转让过程中,龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。龙薇传媒在自身境内资金准备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不确定性的情况下,以空壳公司收购上市公司,且贸然予以公告,对市场和投资者产生严重误导。

  证监会在告知书中表示,龙薇传媒的行为严重误导市场及投资者,致使万家文化股价大幅波动,严重扰乱了正常的市场秩序。

  而知名维权律师——上海市华荣律师事务所的许峰律师则表示,根据证监会认定的事实,龙薇传媒在此事件中应该承担主要责任。根据《证券法》相关规定,投资者可向龙薇传媒提起诉讼,也可向上市公司提起诉讼。但需要等到证监会正式处罚决定下来后才能起诉。目前来看,凡在2017年1月12日至2月28日期间买入万家文化,到2月28日仍持股的投资者,具备索赔资格。

  上海杰赛律师事务所王智斌称“目前为止,我们这里已有近百位投资者在准备诉讼材料,一旦正式处罚落地,我们将代理投资者提起索赔诉讼。从证监会认定的事实并结合法律规定来看,我们对于投资者最终获赔充满信心。”

  上海市华荣律师事务所合伙人许峰也认为,投资者因为收购事件而出现的损失,可以向法院提出索赔,此次索赔的金额会非常大,投资者损失非常严重,当然至于最终如何赔偿,后续需要根据揭露日等时间点的认定方能确定。

据国际金融报、北京晨报、每日经济新闻、现代快报等


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本期编辑 庞舒青 浙江在线经济中心
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11月9日,祥源文化晚间公告,收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书,万家文化(更名为祥源文化)、龙薇传媒等涉嫌信披违法违规案已调查完毕,依法拟对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永作出行政处罚和市场禁入。

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