2019第四十期

阿里巴巴回归 “同股不同权”破冰正当时

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谈资|阿里巴巴回归 “同股不同权”破冰正当时

2019-11-17 17:40

First/壹

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  时隔七年,国内电商巨头阿里巴巴终于回归港股。这在投资圈算得上是“年度大戏”的事件。

  11月13日,阿里巴巴集团向香港联交所官网提交初步招股文件,正式启动赴港IPO计划。赴港上市的同时,阿里巴巴的美国存托股将继续在纽交所上市并交易。这让阿里巴巴成为首个同时在中国香港和美国纽约两地上市的中国互联网公司。

  “只要条件允许,我们还会回来。” 2014年赴美上市时,阿里巴巴就承诺。

  那么,阿里缘何出走美国,又为何选择回归港股?

  2013年,阿里巴巴集团首次谋求整体上市时,香港是首选地,但因合伙人治理机制与港交所“同股同权”制度不相符而未能成功。

  而选择到境外上市的中国互联网公司,如百度、京东等均为“同股不同权”结构。

  一般来说,同股不同权有两种情况。一种是AB股权架构,将普通股分为A类和B类,两类股票在除投票权之外的其他权利上完全一致;另一种情况是合伙人制度,即少数采用合伙人制度的科创型企业赋予部分持有股票的合伙人提名或任命多数董事的权力。

  阿里巴巴采用的就是合伙人制度。在阿里巴巴的公司股权结构中,软银、雅虎在四人组成的董事会各占一个席次。阿里巴巴有28位合伙人,他们有权提名董事会的大部分董事。当然阿里巴巴的股东们可以否决,但合伙人可以重新挑选新的候选人以供股东批准。

  同股不同权的架构,既有利于留住创始团队,又有利于为企业融资带来便利,还能保住初创者的股权“指挥棒”,比较适合于高风险、高变动、资金密集型的互联网企业。

贰/Second

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  错失阿里后,2014年8月,港交所公布了“不同股票权架构概念文件”,就是否应允许同股不同权架构展开探讨。

  直到2018年4月30日,港交所新制定的《新兴及创新产业公司上市制度咨询总结》正式生效,这意味着在原有的上市制度基础上,港交所将对新兴的三类公司放开限制:同股不同权结构公司、未有收入生物科技类公司以及将港交所作为第二上市地的公司。

  从此,“同股不同权”在香港不再成为上市阻碍,内地互联网企业的赴港上市潮由此开启。今年7月9日,小米集团正式在港交所主板挂牌,成为港股市场“同股不同权”创新试点的首家上市公司。

  而此次阿里在香港上市,将促使更多不同类型的科技公司落户香港,也将推动其他中概股回归。

  除港股外,A股“同股不同权”也将迎来破冰。这个破冰有望在科创板得以实现。

  9月27日,上交所科创板上市委审议通过了优刻得科技股份有限公司的首发上市申请。这是科创板受理的首家同股不同权企业,也是科创板首家过会的同股不同权企业。

  早在去年9月,国务院下发《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版》的意见,提出支持科技企业实行“同股不同权”。

  今年3月,科创板制度设计落地,允许不同投票权公司上市是重大制度突破之一。4月17日,证监会对《上市公司章程指引》相关条款进行修改,对存在特别表决权股份上市公司增设条款,以对接此类公司在科创板上市的相关安排。今年6月,最高院在司法的层面上首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排。

  不断创新发展的科创板是中国资本市场的“试验田”,将以更包容的姿态打开大门。

浙江在线  记者 甘居鹏

编辑:郭涛

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